（有限合伙）合伙协议

 第一章    总则

第一条　根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。

第二条　本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条　本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第四条　本协议经全体合伙人签字后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

第二章合伙企业的名称和主要经营场所的地点

第五条  合伙企业名称 

第六条  企业经营场所：

第三章　合伙目的与经营范围及合伙期限

第七条　合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。

第八条　合伙经营范围：企业管理咨询，企业营销策划，商业运营管理，计算机软件技术开发、技术咨询。

第九条　合伙期限：本企业的经营期限为长期。

第四章　合伙人的姓名、住所及其责任

第十条 合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成，共　3　个，分别是：

1、普通合伙人：   

住址：   ，

身份证  ；

2、有限合伙人：　

住址：   ，

身份证号：

3、有限合伙人： 　

住址：   ，

身份证号：

 以上合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。

普通合伙人对有限合伙企业债务承担无限责任；有限合伙人对有

限合伙企业债务承担有限责任，并以其认缴出资额为限。

第十一条  经普通合伙人同意或全体合伙人同意，可新增有限合伙人。

第五章  合伙人的出资方式、数额及缴付期限

第十二条  合伙人的出资方式、数额和缴付期限：

普通合伙人出资

   1、普通合伙人：

   2、有限合伙人：

   3、有限合伙人：。

第十三条  合伙人应在2047年12月31日前足额缴付，未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

第六章  利润分配、亏损分担方式

第十四条  合伙企业的利润分配，按如下方式分配：

（一）提取法定公积金10%；

（二）提取法定公益金5-10%；

（三）剩余利润（亏损）按合伙人出资比例分配（分担）。

第十五条  合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：

（一）合伙企业债务由合伙企业财产偿还；

（二）合伙企业财产不够偿还时，由合伙人按各自出资的比例承担债务。

合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。

企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体合伙人协商决定。

第七章  合伙事务的执行

第十六条  全体合伙人委托普通合伙人为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。

第十七条  不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

第十八条  合伙企业办理变更、注销登记、设立分支机构、清算组备案，修改合伙协议应经全体合伙人一致同意，法律法规及本协议有明确规定的除外。

第八章  执行事务合伙人应具备的条件和选择程序，权限与违约处理办法，除名条件和更换程序

第十九条 执行事务合伙人由全体合伙人推举产生，应具备以下条件；一、按期缴付出资，对合伙企业的债务承担无限连带责任；

二、具有完全民事行为能力。

三、无犯罪记录、无不良经营记录；

第二十条  执行事务合伙人权限与违约处理办法。

执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业。执行事务合   伙人不按照合伙协议或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。

第二十一条  执行事务合伙人除名条件和更换程序。

执行事务合伙人更替，由现任执行事务合伙人指定或由全体合伙人一致同意指定。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

执行事务合伙人有下列行为的，可以经其他合伙人一致同意将其除名。

一、未按期履行出资义务；

二、因故意给企业造成特别重大损失；

三、执行合伙事务时严格违背合伙协议，有不正当行为。

执行事务合伙人更换，由现任执行事务合伙人指定或由全体合伙人一致同意指定。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

第二十二条  对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内

向人民法院起诉。

第九章入伙与退伙

     第二十三条   新合伙人入伙时，经普通合伙人或全体合伙人同意，并依法订立书面协议。订立书面协议时，原合伙人向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财务状况。

第二十四条  新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

第二十五条  有下列情形之一时，合伙人可以退伙：

① 合伙协议约定的退伙事由出现；

② 经全体合伙人同意退伙；

③ 发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；

④ 其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务；

⑤ 符合与企业签订的协议，经全体合伙人或普通合伙人同意。

合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

(一)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

(二)个人丧失偿债能力；

(三)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照，责令关闭撤销，或者被宣告破产；

(四)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

(五)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

   第十章  有限合伙人入伙、退伙条件、程序以及相关责任。

第二十六条有限伙人入伙时，经全体合伙人同意，并取得执行事务合伙人同意，订立书面协议。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

第二十七条有限合伙人符合本协议第二十五条的可以退伙， 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意或普通合伙人同意，可以将其除名。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

（一）违反和企业签订的协议；

（二）因故意或者重大过失给合伙企业或关联企业造成损失；

（三）未经普通合伙人同意或全体合伙人同意，合伙人将其在企业的财产份额出质和转让的。

（四）发生合伙协议约定的其他事由。

 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

第二十八条 普通合伙人的自然死亡或者被依法宣告死亡的，对合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经其他合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一直同意，可以依法成为有限合伙人。有限合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，其财产份额有普通合伙人按和企业签订的协议回购，回购款项由其继承人继承。

第二十九条  合伙人退伙，其持有的财产份额应转让给普通合伙人或其指定的第三人，不能自己随意转让他人；退伙人对本合伙企业造成损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。其财产份额只能在当年年底企业结账时结算，退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。

第三十条  合伙人的财产份额，除普通合伙人同意或全体合伙人同意，不能出质和转让。

 第十一章  有限合伙人与普通合伙人互换程序

第二十一条  互换程序如下 ：

（一）、普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

    （二）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业的债务承担无限连带责任。

    （三）普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

     （四）企业仅剩有限合伙人的，应当解散；企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

                第十二章  合伙企业的解散与清算

第三十二条   合伙企业有以下情形之一的，应当解散：

（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（二） 合伙协议约定的解散事由出现；

（三）全体合伙人决定解散；

（四）合伙人已补具备法定人数满三十天；

（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（六）依法被吊销营业执照，责令关闭或者被撤销；

（七）法律、行政法规规定的其他原因。

    第三十三条   企业解散后，由清算人对企业的财产债权债务进行清理和结算，处理所有尚未了结的事务，还应当通知和公告债权人。

 第三十四条   清算人主要职责：

    1清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单;

2处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；

3清缴所欠税额；

4清理债权、债务；

5处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；

6代表企业参加诉讼或者仲裁活动。

清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章，在15日内向企业登记机关报送清算报告，办理企业注销登记。

                  第十三章 违约责任

第三十五条 （一） 普通合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙谋求最大利益，若因普通合伙人的故意或重大过失而违反本协议约定，致使有限合伙企业经济利益受到损害，普通合伙人应承担赔偿责任。

（二）在非故意和重大过失的情形下，普通合伙人及其管理人员不应对其作为或不作为所导致的有限合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。

第十四章   争议解决

第三十六条 若因签订、履行本协议过程中发生争议的，合伙人之间应友好协商，协商不成的，任何一方有权向中级人民法院提起诉讼。

第十五章   其他事项

第三十七条  经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。

第三十八条  本协议一式   叁 份，合伙人各持一份，并报合伙企业登记机关一份。

本协议未尽事宜，按国家有关规定执行。

以下无正文

认缴出资确认书

依据《中华人民共和国合伙企业法》                     （有限合伙)合伙协议的规定对全体合伙人认缴出资情况如下：

   1、合伙人：                 （普通合伙人）

   出资       万元，出资时间                  ，占本企业出资额的    %，出资方式为货币。

2、合伙人：                 （有限合伙人）

   出资       万元，出资时间                  ，占本企业出资额的    %，出资方式为货币。

   3、合伙人：                ；

   出资       万元，出资时间                  ，占本企业出资额的    %，出资方式为货币。

  4、合伙人：                 （有限合伙人）

   出资       万元，出资时间                  ，占本企业出资额的    %，出资方式为货币。

   全体合伙人依法对上诉确认结果的真实性负责。

全体合伙人签字（盖章）